Nový Občiansky zákonník mení filozofiu zmluvného práva – dispozitívnosť namiesto kogentnosti. Čo to znamená pre podnikateľov a ich zmluvy?
S väčšou zmluvnou slobodou prichádza aj väčšia zodpovednosť. Nový Občiansky zákonník, ktorý má nadobudnúť účinnosť v polovici roka 2027, mení nielen text zákona, ale aj filozofiu, na ktorej doteraz stálo slovenské zmluvné právo. Doteraz platilo, že zákon funguje ako záchranná sieť – aj nedokonalo napísaná zmluva mala šancu, že sporný bod dorieši kogentná úprava. Táto istota po novom mizne.
Advokát nebude v novom právnom prostredí len stratégom sporu, ale ešte skôr architektom zmluvy.
Podľa navrhovaného čl. 2 ods. 2 nového Občianskeho zákonníka sa pravidlom stáva dispozitívnosť zákonných ustanovení, zatiaľ čo ich kogentnosť ostáva len výnimkou – týka sa už len práv, ktorými strany nemôžu slobodne disponovať, alebo prípadov, keď by odchýlka odporovala zmyslu zákona.
V praxi to znamená, že zmluva bude platiť presne tak, ako je napísaná – nič viac, nič menej. Vágne formulácie, klauzuly prevzaté z internetových šablón alebo vygenerované umelou inteligenciou, ktoré doteraz „zachraňovala“ kogentná úprava, sa po novom môžu stať skrytou hrozbou.
Predstava, že väčšia zmluvná sloboda znamená menšiu potrebu právnych služieb, je preto mylná – môže to byť presne naopak. Hodnota advokáta, ktorý zmluvu pripraví s rozmyslom a predvída riziká konkrétneho vzťahu, bude v nasledujúcich rokoch rásť.
Podnikatelia by mali začať revíziou tam, kde je riziko najvyššie a frekvencia použitia najväčšia – pri rámcových a dodávateľských zmluvách, všeobecných obchodných podmienkach a interných smerniciach a zmluvách s manažmentom, kde sa zodpovednosť štatutárov môže posudzovať prísnejšie než doteraz.
